马其顿帝国的分崩离析意味着希腊世界文明和霸权的最后终结，在地中海世界，谁将接过希腊的旗帜呢？从地理位置上看，亚平宁半岛恰好将地中海一分为二，从气候上讲，这里是地中海沿岸最好的农业产地，富饶的波河平原孕育了最伟大的传奇——罗马。
根据今天流传的各种传说，罗马的建立是民族迁移的后果。他们原本是小亚细亚特洛伊人的后代。而同样的，本章中所要叙述的另一个强大民族——迦太基（Carthage）的建立大概也是在同一时期。伊尼阿斯和狄多女王的故事大概就在一定程度上是这种历史的写照。
罗马的初建大概是民族混合的产物。当地的土著居民被伊尼阿斯称为拉丁人（Latium），据阿庇安说这是为了纪念他的岳父拉丁纳斯。拉丁人和伊尼阿斯带来的伊特鲁里亚人（Etruscans）经过漫长时间的迁徙、战争和混血，大约在前775年，伊特鲁里亚人的首领罗慕洛斯（Romulus）最后征服了拉丁人，在逐渐融合了帕拉丁山（Palatine Hill）附近的村落后，建立了罗马。
罗马的建立并非一帆风顺，在经历了“七王时代”（又称“王政时代”）后，公民大会（原始部落性质）意识到这种军事首领权力独大的酋长制度对于部落其他人来说很可能意味着灾难。因此建立了对后世有着极其重大影响的双执政官制度。这一制度在后来不仅决定了罗马帝国的权力架构，甚至对今天的政府架构也有所影响。当然，这不在军史的讨论范围内，就从略了。
罗马的主要军事力量在于罗马兵团（Legion），最初的罗马兵团几乎完全是希腊步兵方阵的翻版，战术应用和希腊方阵没有什么重大区别。但是罗马和高卢之间的战争（高卢人甚至一度毁灭了罗马城）迫使罗马人作出了一系列改革。第一个改革者是卡米洛（Marcus Furius Camilus），他将军队按照年龄分类为青年军（Hastati），装备2枝轻标枪（枪尖为软铁制作，一次投掷后即会弯曲，避免敌人利用其反击）、防盾和短剑，装备有不完善的盔甲（财力不足？）成年军（Principes），装备有长矛、防盾、短剑和全身甲，老年兵（Triarii）的装备和成年军类似。
兵团分为3个战列，各有一名校尉（千夫长）管理，每个战列下设10个大队、每个大队下设10个中队，每个中队约100人上下。同希腊方阵不同，罗马军团相对而言不是特别注重集团的队形队列，在以军团形式接近敌人并发起第一次冲击后即队形会有所解散，在一定程度上转化为单兵交战或小兵群交战。骑手部队似乎也没有专用的武器装备，而是直接取材于普通步兵，许多骑手甚至更喜欢做徒步的战斗而不是在马上战斗——罗马的短剑实在是太短了！
罗马兵团的军士们训练相当严格，或许是因为早期罗马不筑城墙而导致了高卢人轻易的劫掠了罗马的缘故，罗马兵团形成了建构防地的习惯，这就使得罗马军队在驻防后是难以利用黑夜偷袭的，而且在罗马军队不愿意作战的时候，敌方也很难迫使罗马人正面决战。而相应的，如果敌方打算强行进攻，则筑垒的防地则给罗马兵团以类似城墙的防御优势。
在击败了高卢人的几次入侵之后，罗马逐渐稳定了自己的根据地，并开始向外扩张。前295年，罗马人在塞恩蒂姆（Sentinum）与沙姆尼特人（Samnites）、伊特鲁里亚人（并不是所有的伊特鲁里亚人都转化成了早期罗马人）和高卢人的联军爆发会战。在罗马兵团严明的纪律下，联军遭到惨败。罗马完全控制了中意大利地区的统治权。
日益强大的罗马开始向南方温暖的土地和农场进军，大希腊感到了严重的危机，塔林敦（Tarentum）向伊庇鲁斯（Epirus）的皮洛士(Pyrrhus)求援。皮洛士率军抵达意大利，在赫拉克里亚（Heraclea）会战和奥斯库鲁姆(Asculum)会战中大败罗马人，但自身损失也极为严重，故而后来得不偿失的胜利被称为“皮洛士的胜利”。罗马人尽管连续惨败，但战略决心不变，罗马人再次征召了军队，最终在贝内文托（Beneventum）会战中击败皮洛士，迫使皮洛士撤回伊庇鲁斯，大希腊诸城邦先后向罗马投降，而罗马的实力由此扩展到了南意大利，与北非的迦太基隔海对峙，而两强中间的西西里就成了双方争夺的重点。
